根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息公开披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息公开披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等有关规定法律法规和规范性文件规定，中天国富证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：

  一、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

  二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件内容不存在实质性差异；

  三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

  四、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告；

  五、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

  六、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  七、本次权益变动尚需通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、相关法律和法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后，方可办理工商变更等手续。本次交易尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

  《中天国富证券有限公司关于上海万业企业股份有限公司详 式权益变更报告书之财务顾问核查意见》

  先导猎宇、先导科技通过协议方式获取宏天元合伙全部基金 份额，从而间接获得上海浦科的控制权，进而间接控制上市 公司24.27%的股权，先导猎宇、先导科技的实际控制人朱世 会先生成为上市公司实际控制人

  《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之普通合 伙人财产份额转让协议》、《关于上海宏天元管理咨询合伙 企业（有限合伙）之财产份额转让协议》

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 15号—— 权益变动报告书》

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 16号—— 上市公司收购报告书》

  注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责原则，按照执业规则规定的工作程序，对信息公开披露义务人编制的权益变动报告书所涉及内容进行了尽职调查，并对权益变动报告书进行了审阅及必要核查。信息公开披露义务人已出具声明，承诺权益变更报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

  经核查，信息公开披露义务人在其编制的权益变更报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法律法规及规范性文件对上市公司详式权益变更报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  以自有资金从事投资活动；金属材料销售；金属材料制造；电子专用材料制 造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售;有色 金属合金销售；有色金属合金制造;技术进出口；货物进出口；合成材料销 售；半导体器件专用设备制造；功能玻璃和新型光学材料销售；新材料技术 研发；高纯元素及化合物销售；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备 销售;半导体分立器件制造

  新材料技术研发；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属合金制造；有 色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；常 用有色金属冶炼；非金属矿及制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学 品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用设备制造；电子专 用设备销售；电子专用材料制造;电子专用材料销售；其他电子器件制造；电 子元器件制造；半导体分立器件制造;饲料添加剂销售；专用设备制造（不含 许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；货物进出口

  广州市天河区花城大道68号4901-02房（不可作厂房使用）（仅限办公）

  经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在根据 法律法规、规范性文件规定应当终止或解散的情形。截至本核查意见出具日，信息披露义 务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件，不存在《收购办法》第六条规定 的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）信息披露义务人股权控制关系 1、信息披露义务人股权结构 （1）信息披露义务人一股权控制关系图 截至本核查意见出具日，先导猎宇股权控制关系如下： 截至本核查意见出具日，先导科技股权控制关系如下： 2、控股股东基本情况

  截至本核查意见出具日，先导稀材持有先导猎宇100%股权，为先导猎宇的控股股东，其基本情况如下：

  研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、铅、锡、铜、 金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高纯金属 及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药 （碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料 贸易；制造、加工、销售专用设备和通用设备；电子专用设备制造；电子 专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；显 示器件制造；显示器件销售；道路普通货运（无车承运）（限制类、禁止 类除外；涉及危险化学品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项 规定管理的商品按国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特 别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至本核查意见出具日，朱世会持有先导科技100%的股份，为先导科技的控股股东及实际控制人。

  朱世会先生，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1993年至任产品经理；2003年3月至2017年4月就职于广东先导稀材股份有限公司，任董事长、总经理；2017年4月至今就职于广东先导稀材股份有限公司，任董事长；2018年12月至2024年1月就职于佛山粤邦投资有限公司，任执行董事、经理；2019年9月至2022年1月就职于光智科技股份有限公司，任董事长；2022年1月至2023年8月任光智科技股份有限公司董事。

  截至本核查意见出具日，先导科技持有先导稀材68.05%的股份，为先导稀材的控股股东、先导猎宇的间接控股股东；朱世会持有先导科技100%股份，因此先导科技、先导猎宇的实际控制人均为朱世会。其基本情况参见本节“2、控股股东基本情况”之“（2）信息披露义务人二控股股东情况”。

  （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

  截至本核查意见出具日，信息披露义务人二先导科技直接控制的核心企业及主营业务如下表，先导科技间接控制的核心企业主要为先导稀材控制的核心企业，具体参见“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“2、控股股东控制的核心企业和核心业务”。

  技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销 售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制 造；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；合 成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研 发；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；半导体器件专用设 备制造；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金 销售；雷达及配套设备制造；智能车载设备销售；互联网数据服 务；大数据服务；工业互联网数据服务；光电子器件制造；光电 子器件销售；软件开发；货物进出口；技术进出口；非居住房地 产租赁。

  截至本核查意见出具日，信息披露义务人一控股股东先导稀材控制的核心企业及主营业务如下：

  新材料技术推广服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设 计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路销 售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专 用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子真空器 件制造；电子真空器件销售；电子产品销售；电子专用设备制造； 电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设 备销售；人工智能基础软件开发；油墨制造（不含危险化学品）； 油墨销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；专用化学产品 制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学 品）；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制 造；智能车载设备销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售； 物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；信息系统集 成服务；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；技术进出 口

  销售碲、铋、锑、钴、铟、铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、 铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属及其他化合物

  树脂的研发、生产、销售及技术服务；生物科学研究和技术服务； 经销：机械设备、金属材料(不含贵重金属)、光伏产品、半导体材 料及相关技术咨询；货物进出口业务《不含危险化学品)《依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***

  集成电路设计、研发、制造销售；电子材料、半导衬底、半导体外 延片、半导体激光器芯片、器件及模组、光通讯芯片、射频芯片、 微波集成电路、功率半导体芯片、模组及系统、光电探测器等

  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销 售；电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件 销售；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电子专用设备销 售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；工业自动控制系统装 置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；技术进出口； 进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

  截至本核查意见出具日，信息披露义务人二控股股东朱世会控制的核心企业及主营业务如下：

  提取、精炼和销售金属及其化合物（如：镓，二氧化锗（特殊规格，用于 闪烁晶体、催化剂等），四氯化锗（特殊规格），铟，碲，镉）

  技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子 专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制 造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；仪器仪表制造；实验分析 仪器制造；实验分析仪器销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成 材料销售；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；半 导体器件专用设备制造；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金 属合金销售；雷达及配套设备制造；智能车载设备销售；互联网数据服 务；大数据服务；工业互联网数据服务；光电子器件制造；光电子器件销 售；软件开发；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁

  VitalAdva ncedMate rials(Hon gKong)C o.Ltd.

  新材料技术推广服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服 务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路销售；电子元器 件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研发；电子专 用材料制造；电子专用材料销售；电子真空器件制造；电子真空器件销 售；电子产品销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件 专用设备制造；半导体器件专用设备销售；人工智能基础软件开发；油墨 制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；有色金属合金 销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含 危险化学品）；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；智能车载设备 制造；智能车载设备销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；物联 网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；安 全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；技术进出口

  销售碲、铋、锑、钴、铟、铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、 锗、铼、钌稀有金属、贵金属及其他化合物

  薄膜晶体管液晶显示器数组制程设备关键零件、集成电路数组制程设备关 键零件的制造、清洗、维修、改造、研发、销售、技术服务及相关机械、 辅料销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进 出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

  生产销售砷化镓衬底、锗衬底（用于太阳能超薄锗）、磷化铟衬底、MO 源、特气

  有色金属冶炼、有色金属合金制造、有色金属压廷加工、有色金属合金销 售、高性能有色金属及合金材料销售、贵金属冶炼、稀有稀土金属冶炼、 金银制品销售、新型金属功能材料销售、新型材料研发、电子专用材料制 造、销售、研发、金属链条及其他金属制品制造、销售、研发；工业美术 品及礼仪用品制造、销售；高纯元素及化合物销售、金属材料制造、销 售、饲料添加剂销售、余热发电关键技术研发

  树脂的研发、生产、销售及技术服务；生物科学研究和技术服务；经销： 机械设备、金属材料(不含贵重金属)、光伏产品、半导体材料及相关技术咨 询；货物进出口业务《不含危险化学品)《依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)***

  化工产品生产、销售[加氢催化剂、重整催化剂、大气污染治理催化剂（含 脱硝、脱硫、VOCs治理）生产]、销售（脱硫剂、脱氯剂、脱砷剂、炼化 剂、污水处理剂、脱氢催化剂、金属催化剂）（不含危险化学品）；节 能、环保、新能源技术及产品的设计研发、制造销售；咨询及相关服务； 船舶发动机尾气污染治理技术及装备设计研发、制造销售；产品技术开 发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销 售；高纯元素及化合物销售；新型催化材料及助剂销售；新型金属功能材 料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；泵及真空设备销售；工 业自动控制系统装置销售；电子专用设备销售；通讯设备销售、机械设备 销售、电气设备销售、特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

  集成电路设计、研发、制造销售；电子材料、半导衬底、半导体外延片、 半导体激光器芯片、器件及模组、光通讯芯片、射频芯片、微波集成电 路、功率半导体芯片、模组及系统、光电探测器等

  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件 制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租 赁；电子专用设备制造；电子专用设备销售；泵及真空设备制造；泵及真 空设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售； 货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

  一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发； 新型膜材料制造；新型膜材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销 售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；金银制品 销售；高纯元素及化合物销售；非金属矿及制品销售；新材料技术研发； 新材料技术推广服务；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；资源再生 利用技术研发；有色金属压延加工；通用零部件制造；黑色金属铸造；有 色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件零 售；机械设备销售；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 肥料生产；光伏设备及元器件销售；电池销售；电池零配件销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危 险化学品经营（凭有效危险化学品经营许可证经营）

  研发、生产和销售硒、碲、铟、金、银、铂、钯金属及其化合物；硒、 碲、铟金属材料贸易

  经营范围包含：一般经营项目是：高性能有色金属及合金材料销售；有色 金属合金销售；特种陶瓷制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销 售；锻件及粉末冶金制品销售；电子专用材料销售；金属制品销售；电池 销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学 品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；贸易经 纪；新型金属功能材料销售；电池零配件销售。光伏设备及元器件销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可 经营项目是：再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产 性废旧金属回收；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）

  VitalThin FilmMate rials （ HongK ong ） Co.,Ltd.

  经营范围包括一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；有色金 属合金制造；特种陶瓷制品制造；电子专用材料销售；有色金属合金销 售；高性能有色金属及合金材料销售；特种陶瓷制品销售；再生资源回收 （除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸 易管理货物的进出口；离岸贸易经营；保税仓库经营（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）

  经核查，截至本核查意见出具日，实际控制人朱世会控制的核心企业及主营业务参见本节“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“2、控股股东控制的核心企业和核心业务”。

  信息披露义务人一成立于2024年10月14日，尚未实际开展经营业务，故未编制财务报表。

  信息披露义务人一直接控股股东先导稀材成立于2003年6月23日，其主营业务为镉、铋、锑、钴、镓、铅、锡、锌的生产和销售，最近三年一期主要财务数据如下： 单位：万元

  注1： 2021年-2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计； 注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产×100% ；

  （五）信息披露义务人最近五年内合法合规经营、受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，以致于影响正常经营的情形。

  截至本核查意见出具日，信息披露义务人一董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

  截至本核查意见出具日，信息披露义务人二的董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份情况

  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及信息披露义务人一控股股东不存在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 。

  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二控股股东、信息披露义务人实际控制人朱世会间接持有上市公司光智科技股份有限公司29.99%股份，除此之外，信息披露义务人二控股股东、信息披露义务人实际控制人朱世会不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上金融机构股权的情况

  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有金融机构股权。

  （九）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更变化情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况。

  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有上市公司股份的关联方，未与任何上市公司股东签署一致行动协议，在上市公司股东大会、董事会表决方面，不存在与信息披露义务人形成一致行动关系的股东或董事。

  信息披露义务人基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可，拟通过本次收购取得上市公司控制权。

  本次权益变更后，朱世会将成为上市公司实际控制人。信息披露义务人将充分发挥自身优势，为上市公司业务发展赋能，提高其资产质量，促进其健康稳定发展，进而提升上市公司价值及对股东的投资回报。同时，信息披露义务人还将充分发挥自身资金优势、产业优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能。

  经核查，信息披露义务人所陈述的权益变动目的真实，未与现行法律法规要求相违背。

  （二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份情况的核查

  经核查，截至本核查意见出具日，在未来12个月内，信息披露义务人暂无处置或继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

  经核查，信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让持有的宏天元合伙的份额，不减持上市公司万业企业的股份。

  （一）2024年11月15日，先导科技、先导猎宇分别形成股东决定，就本次受让事项同意签署《财产份额转让协议》；

  （二）2024年11月26日，宏天元合伙合伙人会议审议通过了《财产份额转让协议》等与本次交易相关的事项；

  （三）2024年11月28日，信息披露义务人与宏天元合伙的全体合伙人签署《财产份额转让协议》。

  本次收购尚需经反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、有关规定法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后，方能办理股权过户手续。

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

  经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。

  2024年11月28日，信息披露义务人与宏天元合伙所有合伙人签署《财产份额转让协议》，约定宏天元合伙所有合伙人将所持全部份额转让给信息披露义务人，交易价款为24.9732亿元。本次交易完成后，信息披露义务人将持有宏天元合伙100%份额，并间接持有上海浦科（上市公司控股股东）51%股权，因此间接控制万业企业24.27%的股份表决权，朱世会将成为上市公司的实际控制人。

  1、《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协议》主要内容

  甲方亦称“宏天元管理”或“转让方”，乙方 1、乙方 2合称“乙方”或“受让方”，甲方、乙方合称“各方”，单独称“一方”。

  1.1 受限于本协议第1.1.1条、第1.2条之约定以及本次交易总对价支付安排，甲方同意分别按下列价格（合称为“转让价款”）转让其在宏天元合伙所持财产份额给乙方，乙方同意受让：

  1.1.1在乙方根据本协议的条款和条件支付甲方所持宏天元合伙财产份额价款人民币叁亿伍仟肆佰万元（RMB354,000,000）的基础上，乙方同意向甲方支付人民币柒仟伍佰万元（RMB75,000,000），作为对宏天元合伙应收未收管理费以及经营管理权转移的对价，由乙方1、乙方2按协商的比例承担。

  1.1.2乙方受让的财产份额中，仅乙方1所持比例为0.0100%的财产份额为普通合伙人对应的财产份额，其余财产份额均为有限合伙人对应的财产份额。各方将配合办理因此产生的有限合伙人和普通合伙人身份转换的相关工商变更登记手续。

  1.2.1于签署日且甲方向乙方提供经乙方认可的宏天元合伙合伙人会议决议之日，乙方应将本次交易总对价中的人民币贰拾贰亿元（RMB2,200,000,000），支付至以宏天元管理名义开立的宏天元管理与乙方1（和/或其关联方）共管银行账户中（下称“共管账户”，共管资金在共管账户期间产生的利息由乙方享有，在解除部分或全部资金的共管时，对应利息应在解除共管同时返还给乙方指定账户，但本协议另有约定的除外）。于公告日后90日（“日”指自然日）届满之前：(i)如届时本协议第1.2.3条所述之事项均已完成，乙方应向共管账户支付人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000）并向宏天元管理根据本协议指定的银行账户支付人民币叁仟万元（RMB30,000,000）；(ii)如届时本协议第1.2.3条约定的上海浦科相关事项及上市公司相关事项各项条件尚未完成，乙方应向共管账户支付人民币叁亿元（RMB300,000,000）。

  1.2.2 甲方应于签署日后促使上市公司在法定期限内及时发布关于实际控制人发生变更的提示性公告（首次发布该等公告之日，“公告日”）。为此之目的，乙方应提供一切必要协助，包括但不限于准备并向交易所及时提交与本次交易相关的详式权益变动报告。

  1.2.3 甲方应推进下表事项（除非取得乙方1的书面同意，下表中所有事项最晚应于公甲方及其关联方准备相关回复、与证监会及/或交易所进行沟通的时间，不计入前述90日期限内）。受限于本协议第二条的约定以及代扣代缴税金缴纳，在满足相应事项条件后，乙方应按下表约定解除对本次交易总对价相应部分的共管，并应按下表约定促使共管账户银行将该等相应部分的本次交易总对价划转至甲方指定的银行账户以及宏天元合伙各有限合伙人指定的相关银行账户（视情形而定）：

  （1） 本协议已妥为签署； （2） 上市公司关于实际控制人发生变更的 提示性公告已发布。

  于公告日后紧邻一（1）个工作日 内，共管账户中等额于人民币叁亿 元（RMB300,000,000）的价款应被 立即解除共管并被支付至宏天元管 理根据本协议指定的银行账户。该 笔资金专项用于办理贷款偿还及解 除宏天元合伙对上海浦科股权的质 押。

  （1）甲方持有的宏天元合伙的全部财产份额 转让给乙方、GP变更为乙方 1，且关于前述 事项的工商变更、备案登记手续已完成； （2）同时，宏天元合伙 11名有限合伙人所 持宏天元合伙的全部财产份额登记至乙方名 下； （3）甲方和乙方已经按照本协议《控制权交 接清单》完成宏天元合伙和上海浦科相应的 交接手续。 为免歧义，宏天元合伙相关事项的第（1）项 至第（3）项完成之日为交割日（“交割 日”）。

  宏天元合伙相关事项各项条件均已 完成之日后紧邻一（1）个工作日 内，乙方应以应向甲方支付的份额 转让款和对宏天元合伙应收未收管 理费以及经营管理权转移的对价总 和，即人民币肆亿贰仟玖佰万元 （RMB429,000,000）在扣除(i)已支 付的 人民币叁 亿元 （RMB300,000,000），(ii)甲方参与 风险金机制产生的超额赔偿押金 （“甲方超额赔偿押金”），(iii)等额 于人 民币叁仟 万元 （RMB30,000,000）的待支付给宏 天元管理的尾款之后的余额解除共 管并被支付至宏天元管理根据本协 议指定的银行账户。

  （1）上海浦科召开股东会，重新选举相关董 事，并办理完成工商变更登记； （2）上海浦科召开新董事会，重新选举董事 长及相关高级管理人员，并办理完成工商变

  上海浦科相关事项及上市公司相关 事项各项条件均已完成之日后紧邻 一（1）个工作日内，(i) 共管账户 中等额于人民币叁仟万元

  （RMB30,000,000）的价款应被立 即解除共管并被支付至宏天元管理 根据本协议指定的银行账户，或(ii) 乙方向宏天元管理根据本协议指定 的银行账户支付人民币叁仟万元 （RMB30,000,000）。

  （1）于公告日后的三（3）日内或双方另行 协商一致的期限内发出召开董事会通知，三 （3）日内召开上市公司董事会聘任新总裁， 并于同日聘任新任总裁提名的人员为首席财 务官，以上事项需经上市公司公告并办理完 成工商变更登记； （2）上述“2. 宏天元合伙相关事项”完成 后，乙方依据法律和法规及本协议约定提名的 新董事通过提名委员会的资格审查，并由董 事会提交股东大会审议，并完成一切必要的 公告、工商登记手续； （3）甲方和乙方已经按照本协议《控制权交 接清单》完成上市公司相应的交接手续（该 等交接手续完成之日，“运营交接日”）； （4）上市公司发布关于实际控制人变更完成 的公告。