中国经济网北京10月10日讯国泰君安(601211.SH)、海通证券(600837.SH)今日双双复牌，股价均一字涨停。截止至发稿，国泰君安A股报16.17元，上涨10.00%；海通证券A股报9.65元，上涨10.03%。

  国泰君安昨晚披露的换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案显示，本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理企业名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的企业名称，并根据届时适用的法律和法规和本次合并的详细情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展的策略和企业文化。

  国泰君安A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为13.83元/股和7.73港元/股。海通证券A股股票换股价格和H股股票换股价格分别为8.57元/股和4.79港元/股。海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。

  为充分保护国泰君安股东和海通证券股东的利益，本次换股吸收合并将向合乎条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向合乎条件的海通证券异议股东提供现金选择权。国泰君安A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安A股股票最高成交价，即14.86元/股；国泰君安H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安H股股票最高成交价，即8.54港元/股。

  同时，国泰君安向国资公司发行A股股票募集配套资金不超过人民币100.00亿元。国泰君安这次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股，发行A股股份数量不超过626,174,076股（含本数）。

  本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充资本金，支持业务发展、补充运用资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。募集资金的具体用途将在换股吸收合并报告书中予以披露。

  本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

  本次换股吸收合并中，按照换股比例1:0.62计算，国泰君安拟发行的股份数量合计为8,099,804,000股，其中A股5,985,871,332股，H股2,113,932,668股。换股实施后，国泰君安的总股本将增至17,003,534,620股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为2,970,325,457股，占总股本的17.47%。

  根据本次交易方案，国泰君安拟同时向国资公司发行A股股票募集配套资金不超过人民币100.00亿元，发行价格为15.97元/股。以这次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至17,629,708,696股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至3,596,499,533股，占总股本的20.40%。

  本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次吸收合并不构成国泰君安的关联交易，亦不构成海通证券的关联交易。这次募集配套资金的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控制股权的人。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规及规范性文件的规定，募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易。

  本次交易构成国泰君安的重大资产重组，本次交易构成海通证券的重大资产重组。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  交易预案公告表示，国泰君安、海通证券将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并，通过本次吸收合并，强化功能定位，对标国际一流，切实当好直接融资“服务商”、长期资金市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。

  国泰君安聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问。